Договір ТОВ у Польщі в 2026: що варто знати?

Добре написаний договір товариства з обмеженою відповідальністю (Spółka z o.o.) визначає безпеку учасників, спосіб прийняття рішень та вихід із бізнесу. Кодекс комерційних товариств вказує обов’язкові елементи, але на практиці саме додаткові положення захищають ваші інтереси. Я покажу вам, що саме вписати в договір у 2026 році.

Що таке договір товариства з о.о. і яку функцію він виконує?

Договір товариства з о.о. – це найважливіший документ, що регулює діяльність вашого капітального товариства. Він визначає відносини між учасниками (партнерами), компетенції органів та принципи відповідальності, а також становить підставу для внесення запису до KRS (Національного судового реєстру).

Договір товариства у світлі Кодексу комерційних товариств

Кодекс комерційних товариств регулює створення, функціонування та розпуск комерційних товариств, зокрема товариств з обмеженою відповідальністю. Договір товариства є установчим актом, без якого товариство не виникне, а його зміст повинен відповідати положенням закону. На практиці договір товариства діє як конституція вашої фірми. Він визначає, хто вирішує про гроші, хто представляє компанію і як вирішувати конфлікти. Тому шаблон з Інтернету без адаптації до вашої ситуації може більше зашкодити, ніж допомогти.

Договір товариства та статут – чим відрізняється ТОВ від АТ?

У товаристві з обмеженою відповідальністю ми говоримо про «договір товариства» (umowa spółki), а в акціонерному товаристві – про «статут». Однак механізм схожий – обидва документи визначають правила діяльності товариства, але в ТОВ зазвичай легше адаптувати їх до потреб учасників. Якщо ви іноземець, договір товариства є також головним документом, який аналізують банк, податкова інспекція та потенційні інвестори. Занадто загальний зміст може ускладнити відкриття рахунку, фінансування та продаж часток.

Які елементи договору ТОВ є обов’язковими у 2026 році?

Закон точно вказує, що повинно бути в договорі товариства з о.о. Відсутність цих елементів означає ризик відмови в реєстрації в KRS або необхідність виправлень у нотаріуса.

Обов’язковий зміст договору ТОВ

Стаття 157 Кодексу комерційних товариств вказує шість обов’язкових елементів договору товариства з о.о. Це: фірма та місцезнаходження, предмет діяльності, розмір статутного капіталу, інформація про те, чи може учасник мати більше однієї частки, кількість та номінальна вартість часток, придбаних окремими учасниками, та час дії товариства, якщо він визначений.

• Фірма та місцезнаходження товариства – повна назва з позначенням «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością».
• Предмет діяльності – заснований на кодах PKD, але описаний мовою закону.
• Статутний капітал – сума в злотих, поділена на частки.
• Кількість часток та їх вартість – приписана кожному учаснику.
• Принцип однієї або багатьох часток на учасника та можливий час дії товариства.

Мінімальний статутний капітал та вартість частки у 2026 році

Мінімальний статутний капітал ТОВ у 2026 році становить 5 000 злотих. Номінальна вартість однієї частки не може бути нижчою ніж 50 злотих, а частки не можуть бути придбані нижче номінальної вартості. У договорі ви, звичайно, можете вписати вищий капітал, якщо хочете краще представити компанію банку або контрагентам. Однак пам’ятайте, що вищий капітал – це також вищий податок PCC (податок на цивільно-правові дії) від договору товариства.

Форма договору: нотаріальний акт чи шаблон S24?

Правилом є укладення договору ТОВ у формі нотаріального акту. Однак Кодекс допускає укладення договору з використанням шаблону в телеінформаційній системі S24, з використанням кваліфікованого підпису, довіреного профілю або особистого підпису (e-dowód). Паперова форма в нотаріуса дає повну свободу редагування положень. Шаблон S24 прискорює процес і знижує витрати, але значно обмежує можливість адаптації змісту до вашої ситуації та відносин між учасниками.

Чи варто використовувати лише шаблон S24 при заснуванні компанії?

Шаблон S24 є добрим рішенням при простих структурах та одному або двох учасниках. Однак якщо у вас є інвестор, складна структура або іноземці в правлінні, кращим буде індивідуальний договір, підготовлений у нотаріуса за допомогою радника.

Як працює система S24 на практиці?

У системі S24 ви укладаєте договір, заповнюючи електронний шаблон і підписуючи його електронно. Портал S24 дозволяє також відразу подати заяву про внесення компанії до KRS, але тільки тоді, коли ви використовуєте саме цей шаблон договору. Усі учасники повинні мати активні облікові записи в системі та можливість електронного підпису. Термін надсилання документів до суду короткий, тому помилки в даних можуть вимагати повторного підписання договору.

Обмеження шаблону S24, про які ви мусите пам’ятати

Шаблон S24 містить виключно базові положення. Ви не додасте туди розширених записів про відчуження часток, права меншості, вестинг часток або механізми виходу учасників. На практиці підприємці часто засновують компанію в S24, а потім змінюють договір у нотаріальному акті. Це, однак, означає додаткові витрати, візит до нотаріуса та формальності, пов’язані з оновленням запису в KRS. У Progress Holding ми аналізуємо, чи у вашій ситуації має сенс S24, чи відразу безпечніше скласти повний договір у нотаріуса. Завдяки цьому ви уникаєте подвійних витрат та виправлень після реєстрації.

Які додаткові положення варто додати до договору товариства?

Крім обов’язкових елементів, ви можете ввести низку положень, що захищають учасників та компанію. Саме ці записи вирішують, що станеться в конфлікті, при продажу часток або відході учасника.

Положення щодо відчуження часток

Кодекс комерційних товариств дозволяє вільно відчужувати частки, але договір може ввести обмеження. Ви можете узалежнити продаж часток від згоди товариства, ввести право переваги або право першочергової купівлі для інших учасників. На практиці добре чітко визначити процедуру продажу: хто дає згоду, в який термін та на яких умовах. Відсутність таких положень сприяє конфліктам та блокуванню транзакцій незадоволеними учасниками.

Фінансування товариства: доплати, позики, підвищення капіталу

У договорі ви можете ввести доплати учасників, які збільшують фінансування товариства без зміни структури часток. Варто також описати правила надання позик учасників та умови їх повернення. Ви можете додатково уточнити, в яких ситуаціях підвищується статутний капітал і хто набуває нові частки. Чи мають перевагу існуючі учасники, чи компанія може запросити інвестора ззовні.

Захист міноритарних учасників та індивідуальні права

Договір може надати конкретним учасникам особливі повноваження, наприклад, право призначення одного члена правління. Ви також можете ввести розширене право контролю або право вето в певних справах. Такі положення особливо важливі, коли в компанії є фінансові або міноритарні інвестори. Вони допомагають їм зберегти вплив на стратегічні рішення, незважаючи на володіння меншим пакетом часток.

Як врегулювати відносини учасників та правління в договорі товариства?

Сам закон вказує загальні принципи діяльності правління та зборів учасників. Однак договір товариства дозволяє дуже точно встановити, хто вирішує про які справи і які пороги голосів вимагаються.

Принципи представництва товариства та склад правління

У договорі ви визначаєте, скільки членів має правління і як товариство представлене. Ви можете вирішити, що одноосібне правління діє самостійно або що при кількох членах вимагаються два підписи. При іноземцях у правлінні варто вказати правила заміщення та спосіб використання довіреностей. Банки та контрагенти ретельно читають ці положення, перш ніж укладуть із вашою компанією серйозні договори.

Компетенції зборів учасників понад встановлений мінімум

Закон перелічує каталог справ, зарезервованих до компетенції зборів учасників. Договір може розширити цей каталог, передаючи зборам, наприклад, рішення про взяття великих кредитів або продаж істотних активів. На практиці багато учасників розширюють компетенції зборів, щоб обмежити ризик самостійних рішень правління в стратегічних справах. Добре описані порогові суми допомагають уникнути суперечок про те, що є «істотною транзакцією».

Пороги голосів та запобігання патовим ситуаціям

Стандартно ухвали приймаються абсолютною більшістю голосів, а зміна договору вимагає більшості двох третин. Однак ви можете ввести вищі пороги або особливі правила підрахунку голосів у деяких справах. При компаніях із двома рівними учасниками варто подумати про механізми на випадок пату. Можна передбачити медіацію, арбітраж або процедуру викупу часток при тривалому конфлікті.

Як договір товариства впливає на податки та витрати на заснування компанії?

Зміст договору не змінює ставок податків на прибуток, але впливає на податок PCC та подальші податкові наслідки. Розмір капіталу, вид внесків та конструкція доплат вирішують те, скільки реально ви заплатите фіскусу.

Податок PCC від договору товариства у 2026 році

Договір товариства з о.о. підлягає податку на цивільно-правові дії за ставкою 0,5% від податкової бази. Базою, як правило, є вартість внесків, внесених до товариства, а декларацію PCC-3 ви подаєте зазвичай у термін 14 днів від моменту виникнення податкового обов’язку. Високий статутний капітал означає вищий PCC, але буває вигідний у контактах із банками та інвесторами. Частину внесків ви можете розмістити також в інших капіталах (ажіо), що іноді краще врівноважує безпеку та витрати.

Грошові та негрошові внески та зміст договору

Якщо ви вносите апорт (негрошові внески), договір мусить точно їх описати. Йдеться про вид компонента, його вартість та кількість часток, що набуваються взамін. При нетипових апортах – таких як товарні знаки, програмне забезпечення чи права на ноу-хау – добре проконсультувати зміст договору з податковим радником та юристом. Завдяки цьому ви уникнете суперечок із податковою інспекцією про діапазон апорту та його вартість.

Вплив договору товариства на поточні податкові розрахунки

Положення про доплати, позики та дивіденди впливають на те, коли ви заплатите податки та в якому розмірі. Приклад: доплати не є податковим доходом компанії, але їх повернення може мати наслідки для учасника. Добре підготований договір товариства з о.о. гармонує з податковою та фінансовою політикою фірми. У Progress Holding ми проектуємо положення так, щоб вони не генерували непотрібних податкових навантажень у майбутньому.

Як це виглядає на практиці? Досвід Progress Holding

У Progress Holding ми роками готуємо договори товариств з о.о. для польських підприємців та іноземців, які інвестують у Польщі. Ми поєднуємо юридичну, податкову та бізнес-перспективу, завдяки чому договір товариства реально підтримує розвиток бізнесу.

Що ми бачимо в понад 500 договорах ТОВ з 2018–2025 років?

На підставі понад 500 проектів договорів ТОВ ми бачимо, що найбільше проблем генерують три сфери. Це відчуження часток, відносини правління–учасники та відсутність механізмів виходу з компанії. На практиці суперечки майже ніколи не виникають через відсутність обов’язкових елементів договору. Джерелом є неточні або зовсім пропущені додаткові положення, особливо при кількох учасниках із різними цілями та інвестиційними горизонтами.

Найчастіші помилки, які ми спостерігаємо в договорах товариств

• Укладення договору в S24 при складній структурі учасників та подальші дорогі виправлення в нотаріуса.
• Відсутність регулювання щодо відчуження часток, права переваги та захисту міноритарних учасників.
• Неясні правила представництва компанії, що ускладнює підписання договорів із банками та контрагентами.
• Відсутність врегулювання ситуації смерті учасника, розлучення або бажання виходу з компанії одним акціонером.

Як ми працюємо над договором товариства для іноземців?

Для іноземців ми готуємо зазвичай двомовні договори, з чітко вказаною вирішальною версією. Ми дбаємо про відповідність польському праву, і водночас про зрозумілу мову для інвесторів із-за кордону. Ми також допомагаємо у всьому процесі: від проекту договору, через візит до нотаріуса, до реєстрації компанії та впровадження бухгалтерського обслуговування. Завдяки цьому вам не потрібно самостійно координувати нотаріуса, перекладача, бухгалтера та юриста.

Питання, що часто ставляться

Нижче ви знайдете відповіді на питання, які підприємці ставлять найчастіше, коли ми готуємо для них договір товариства з о.о. Ви можете розглядати цей розділ як короткий чек-лист перед візитом до нотаріуса.

Чи можу я змінити договір ТОВ після реєстрації?

Так, ви можете змінити договір товариства ухвалою учасників у формі нотаріального акту. Потім ви подаєте заяву про зміну в KRS, і після внесення запису нові положення починають діяти.

Чи завжди мені потрібен нотаріус для зміни договору товариства?

Як правило, так, оскільки зміна договору вимагає дотримання форми, передбаченої для його укладення. Винятком є зміни, що вносяться в S24 при договорах, укладених на шаблоні, але й там ви дієте в суворо визначених межах шаблону.

Чи можу я відразу укласти дуже простий договір, а решту уточнити регламентами?

Регламенти можуть уточнити багато питань, але не замінять положень договору в ключових справах. Сумніви завжди вирішує договір товариства та Кодекс комерційних товариств, а не внутрішній регламент.

Чи може міноритарний інвестор мати більший вплив, ніж випливає з кількості часток?

Так, ви можете надати йому особливі повноваження в договорі товариства. Наприклад, право призначення члена правління, право вето в ключових справах або розширений доступ до інформації.

Чи може Progress Holding підготувати проект договору товариства для іноземця?

Так, ми готуємо проекти договорів товариств з о.о. польською та англійською мовами, враховуючи вимоги KSH та практику банків. Ми також координуємо співпрацю з нотаріусом, допомагаємо в реєстрації KRS та запускаємо бухгалтерське обслуговування вашої компанії. Добре підготований договір товариства з о.о. у 2026 році – це реальна безпека для вас, ваших партнерів та інвесторів. Варто присвятити час обмірковуванню положень про відчуження часток, представництво, фінансування та вихід із компанії, замість того щоб пізніше гасити пожежі в ситуації конфлікту. Потрібна професійна підтримка? Зв’яжіться з нами в Progress Holding за номером +48 603 232 418 або електронною поштою office@progressholding.pl.