Продаж часток у польському ТОВ іноземцю | Правила 2026

Продаж часток у ТОВ (spółka z o.o.) іноземцю полягає в передачі прав власності громадянину іншої держави. Угода в обов’язковому порядку вимагає дотримання форми нотаріального акта для засвідчення підписів. Процес тягне за собою обов’язок сплати податку PCC покупцем та оновлення даних у Державному судовому реєстрі (KRS). Ця операція ефективно відкриває підприємство для іноземного капіталу.

Які формальні умови відчуження часток іноземцю у 2026 році?

Відчуження часток іноземцю вимагає підписання договору в письмовій формі з нотаріально засвідченими підписами під страхом недійсності всієї угоди.

Іноземець може абсолютно вільно набувати частки в польських комерційних компаніях. Основні процедури виглядають так само, як і для польських громадян. Сторони повинні призначити візит до нотаріуса. Цей чиновник перевіряє особу продавця та покупця. У випадку іноземних інвесторів абсолютно необхідно пред’явити дійсний паспорт.

Якщо покупець не володіє вільно польською мовою, нотаріус вимагатиме присутності присяжного перекладача. Перекладач на місці перекладає зміст договору та юридичні інструкції. Це гарантує повне розуміння умов угоди обома сторонами. Витрати на найм перекладача зазвичай несе сторона покупця.

У практиці наших клієнтів ми найчастіше бачимо, що бар’єром, який зупиняє процес, є відсутність у покупця польського номера PESEL. Польська система реєстрації наразі вимагає наявності цього номера у всіх нових засновників. У Progress Holding ми оперативно допомагаємо отримати номер PESEL для іноземців, що негайно розблоковує всю угоду перед судом.

Чи потрібен дозвіл MSWiA на придбання часток іноземцем?

Дозвіл Міністерства внутрішніх справ і адміністрації (MSWiA) на придбання часток іноземцем є обов’язковим, якщо компанія є власником або вічним користувачем будь-якої нерухомості в Польщі.

Польський закон про придбання нерухомості іноземцями накладає суворі захисні правила. Встановлення контролю над компанією, яка володіє польськими землями, вимагає спеціального дозволу уряду. Міністерство ретельно аналізує структуру та капітальні зв’язки іноземного інвестора. Адміністративна процедура видачі дозволу зазвичай триває від кількох до більш ніж десяти місяців. Відсутність цієї згоди тягне за собою повну недійсність підписаного договору купівлі-продажу часток.

Закон передбачає дуже важливий виняток із цього правила. Громадяни держав Європейської економічної зони (ЄЕЗ) та громадяни Швейцарії звільнені від цього обтяжливого обов’язку. Однак цей привілей взагалі не поширюється на громадян третіх країн. Інвестори з США, Азії чи України повинні суворо дотримуватися процедури отримання дозволу. Точні формулювання правил можна знайти на сторінках Інтернет-системи правових актів.

Як отримати згоду компанії на відчуження часток?

Згода компанії на відчуження часток потрібна, якщо статут компанії прямо ставить такий продаж у залежність від дозволу правління або зборів засновників.

Кодекс комерційних товариств дозволяє засновникам вільно обмежувати обіг часток. Перед підписанням договору ви повинні дуже уважно прочитати початковий текст статуту компанії. Часто там є положення про право переважної купівлі для нинішніх засновників. Таким чином компанія захищає себе від входження небажаних зовнішніх інвесторів у бізнес.

Продавець повинен подати офіційну письмову заяву в правління про видачу згоди. Правління зобов’язане дати відповідь також у письмовій формі. Додавання цього документа до остаточної заяви в KRS є необхідною умовою для успішної реєстрації змін. Якщо правління відмовить у згоді на продаж часток у ТОВ іноземцю, судовий реєстр може дозволити угоду з вагомих причин.

Хто платить податок PCC під час продажу часток у польському ТОВ?

Податок на цивільно-правові угоди (PCC) у розмірі рівно 1% завжди платить покупець, тобто в даному випадку іноземець, який набуває частки.

Податковою базою є поточна ринкова вартість відчужуваних часток. Податкове управління має право оскаржити занадто низьку ціну, вказану в нотаріальному договорі. Заниження цієї ціни створює прямий ризик накладення штрафу. Тоді податкова вимагатиме сплати заборгованості з податку разом із високими пенями за прострочення. Іноземний покупець повинен самостійно подати декларацію PCC-3 у термін всього 14 днів з дати укладення договору.

Ми провели сотні таких процесів і знаємо, що податкові інспекції дуже суворо перевіряють оцінку часток, що продаються іноземцям. Ми допомагаємо нашим клієнтам безпечно визначити ринкову вартість угоди. Ми ведемо професійну бухгалтерію для іноземців та місцевих компаній. Бухгалтерське обслуговування компаній ми пропонуємо від 799 PLN нетто. Це забезпечує повну безпеку будь-яких розрахунків із польською податковою.

Який податок PIT платить продавець при відчуженні часток?

Польський продавець платить прибутковий податок (PIT) за фіксованою ставкою 19% з отриманого доходу від продажу своїх часток у комерційній компанії.

Оподаткуванню підлягає виключно дохід, а не вся виручка від угоди. Цей дохід є різницею між ціною продажу та історичними витратами на отримання доходу. Витратами є реальні кошти, витрачені на підписку або придбання цих часток у минулому. Угода відображається у формі PIT-38. Її необхідно подати до Податкового управління до кінця квітня наступного податкового року.

Той факт, що покупцем часток є іноземець, не впливає на податкові обов’язки польського продавця. Оподаткування залежить виключно від податкового резидентства особи, яка здійснює продаж. Ці правила детально роз’яснюються на урядовому порталі Biznes.gov.pl.

Коли слід повідомити компанію про перехід часток до іноземця?

Повідомлення компанії відбувається відразу після підписання договору купівлі-продажу шляхом надання правлінню одного оригінального примірника договору з нотаріально засвідченими підписами.

І покупець, і продавець мають право повідомити правління про завершену угоду. Тільки з цього моменту іноземець офіційно розглядається компанією як повноправний учасник. Це повідомлення дає право новому інвестору голосувати на зборах засновників. Воно також дозволяє йому легально отримувати дивіденди. Відсутність швидкого повідомлення паралізує всі корпоративні права іноземця.

Правління ТОВ після отримання такого повідомлення має негайно оновити внутрішню книгу часток. Туди вписуються ім’я, прізвище та адреса нового іноземного власника. Книга часток — це основний внутрішній документ підприємства, який повинен вестися ідеально.

Як зміна учасника на іноземця впливає на банківський рахунок компанії?

Комерційні банки суворо перевіряють кожну зміну структури власності і в обов’язковому порядку вимагають надання нових документів, що засвідчують особу іноземного учасника.

Суворі правила щодо боротьби з відмиванням грошей (AML) змушують фінансові установи ідентифікувати так званих бенефіціарних власників. Якщо іноземний інвестор купує понад 25% часток, він автоматично стає таким бенефіціаром. Банк негайно попросить правління компанії надати скан паспорта іноземця. Банківські аналітики також вимагатимуть детальних заяв про джерело походження його приватного капіталу.

Ігнорування запитів банку закінчується швидким блокуванням корпоративних рахунків. Крім того, правління має встановлений законом обов’язок зареєструвати нового власника в Центральному реєстрі бенефіціарних власників (CRBR). Встановлений законом термін становить рівно 14 днів з моменту внесення змін до KRS. За запізнення компанії загрожують радикальні фінансові штрафи.

Як проходить процедура реєстрації нового учасника в KRS?

Нового учасника необхідно зареєструвати в Державному судовому реєстрі (KRS) протягом 7 днів із дати повідомлення компанії про перехід права власності на частки.

Ця реєстрація здійснюється виключно в електронному вигляді з використанням державного Порталу судових реєстрів (PRS). Встановлений законом обов’язок поінформувати суд лежить на чинному правлінні ТОВ. Правління подає заяву про зміну даних у реєстрі підприємців. Необхідно додати оновлений список учасників, підписаний усіма членами правління. Також додається скан нотаріального договору купівлі-продажу часток.

З нашого досвіду в Progress Holding, судді часто відхиляють заяви через технічні помилки в деклараціях іноземних учасників. Відсутність офіційного апостиля на документах, привезених з-за кордону, є дуже поширеною причиною повернення. Ми пропонуємо компаніям комплексну підтримку в цій складній сфері. Повне обслуговування змін у Державному судовому реєстрі починається у нас від 1500 PLN нетто, що гарантує спокій і правильність заяви.

Зведення витрат на продаж часток іноземцю у 2026 р.

Транзакційні витрати включають нотаріальний збір за засвідчення підписів, ринковий податок PCC і фіксований судовий збір у KRS за оновлення даних.

Ретельна підготовка бюджету на цю операцію має вирішальне значення для обох сторін. Витрати розподіляються між покупцем, продавцем і самою компанією. У наведеній нижче таблиці детально й об’єктивно представлені всі офіційні збори, необхідні для завершення процесу.

Вид транзакційних витрат	Сторона, яка несе збір	Орієнтовна сума у 2026 р.
Нотаріальний збір (засвідчення підписів)	Покупець або Продавець	Близько 200 – 500 PLN (залежить від контори).
Податок на цивільно-правові угоди (PCC)	Покупець (Іноземець)	Рівно 1% від ринкової вартості продаваних часток.
Прибутковий податок (PIT)	Продавець (резидент PL)	Рівно 19% від отриманого чистого доходу.
Збір до KRS (Портал судових реєстрів)	Польське ТОВ	350 PLN (250 PLN запис + 100 PLN оголошення MSiG).
Послуги присяжного перекладача	Покупець (Іноземець)	Близько 300 – 600 PLN за переклад у нотаріуса.

Сам договір купівлі-продажу часток у нотаріуса не вичерпує всіх витрат. Завжди слід пам’ятати про витрати на юридичне та бухгалтерське обслуговування при оновленні державних реєстрів. Затримка зі сплатою податку PCC або судового збору заблокує процес реєстрації в суді.

Часті запитання

Чи повинен іноземець перебувати в Польщі, щоб купити частки?

Ні, іноземцю не обов’язково особисто прилітати до Польщі, щоб завершити таку угоду. Він може видати формальну довіреність своєму законному представнику на місці. Однак ця довіреність має бути складена в письмовій формі з нотаріально засвідченим підписом і в обов’язковому порядку містити апостиль відповідного органу країни видачі.

Чи можна оформити продаж часток через систему S24?

Так, частки можна успішно продати через урядову систему S24. Це стосується виключно компаній, створених онлайн, статут яких ніколи раніше не змінювався в традиційній нотаріальній конторі. Однак це вимагає наявності довіреного профілю (profil zaufany) або польського кваліфікованого електронного підпису в обох контрагентів, які беруть участь в угоді.

Коли право власності на частки переходить до іноземця?

Право власності на належні частки переходить до покупця рівно в момент підписання договору купівлі-продажу часток у нотаріуса або в конкретну дату, зазначену безпосередньо в цьому договорі. Внесення запису до системи KRS носить виключно декларативний характер. Це означає, що воно не зумовлює сам юридичний факт набуття власності іноземцем.

Чи повинне правління підписувати договір купівлі-продажу?

Ні, правління товариства з обмеженою відповідальністю взагалі не є стороною договору купівлі-продажу часток і не ставить на ньому своїх підписів. Правління бере участь у цьому пасивно. Воно лише приймає повідомлення про зміну учасника і здійснює технічне оновлення реєстраційних даних у системах, що ведуться господарським судом.

Підсумок

Продаж часток у ТОВ іноземцю — це чудова можливість залучити іноземний капітал і швидко розширитися. Угода вимагає суворого дотримання нотаріальної форми, перевірки обмежень, накладених у статуті компанії, та швидкого повідомлення про зміни до KRS і CRBR. Правильний розрахунок податків PCC та PIT і отримання згоди MSWiA захищають компанію від серйозних юридичних наслідків у 2026 році. Потрібна професійна консультаційна підтримка в цьому процесі? Зв’яжіться з нами в Progress Holding за телефоном +48 603 232 418 або електронною поштою office@progressholding.pl.