Прокура в ТОВ у Польщі: види та реєстрація

Прокура в товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) — це особливий вид комерційної довіреності, яка дає право на здійснення майже всіх дій, пов’язаних з веденням бізнесу. Вона встановлюється правлінням, а внесення запису до Державного судового реєстру (KRS) є обов’язковим. Цей інститут дозволяє безперебійно управляти компанією за відсутності головних членів правління.

Що таке прокура в польській компанії та які її повноваження?

Прокура — це довіреність, що регулюється Цивільним кодексом, яка надає право представляти компанію в судах, державних органах та перед контрагентами з усіх питань, пов’язаних із бізнесом.

Обсяг повноважень прокурента (комерційного представника) надзвичайно широкий і визначений законом. Прокурент може підписувати комерційні угоди, наймати працівників, брати кредити на поповнення обігових коштів та представляти компанію в Податковому управлінні. Йому не потрібно щоразу отримувати згоду правління на виконання цих повсякденних завдань. Завдяки цьому ваша компанія працює ефективно та без зайвих затримок у прийнятті рішень.

Однак існують законодавчі обмеження цієї влади. Прокурент не може самостійно продати все підприємство. Він також не має права відчужувати або обтяжувати нерухомість, що належить компанії. Для виконання таких стратегічних дій прокуренту потрібна окрема, спеціальна довіреність. Це прямо випливає з положень Цивільного кодексу.

У практиці наших клієнтів у Progress Holding ми найчастіше бачимо, що іноземці призначають прокурента, щоб полегшити поточну комунікацію з польськими відомствами. Це дозволяє управляти польською компанією без необхідності постійних поїздок до країни. Прокурент на місці вирішує банківські та адміністративні питання.

Хто може бути прокурентом у товаристві з обмеженою відповідальністю?

Прокурентом може бути виключно фізична особа, яка має повну дієздатність.

Польське законодавство категорично виключає можливість надання прокури юридичній особі. Інше ТОВ не може виконувати цю функцію. Прокурентом також не може бути чинний член правління цієї ж компанії. Ці дві ролі є взаємовиключними. Натомість прокурентом може стати учасник (засновник) компанії, якщо він не входить до складу правління.

Прокурент-іноземець та номер PESEL

Громадянин іноземної держави має повне право виступати в ролі прокурента в польській фірмі. Однак тут виникає питання номера PESEL. Віднедавна польські інформаційні системи KRS вимагають наявності польського номера PESEL у всіх осіб, що вносяться до реєстру. Це стосується й прокурентів. Ми надаємо послуги підтримки в цій сфері. У Progress Holding ми оперативно допомагаємо іноземцям отримати номер PESEL для ділових цілей.

Які види прокури існують у польському праві?

Польське право виділяє чотири основні види прокури: самостійну (окрему), спільну, філіальну та змішану.

Вибір відповідного виду залежить від рівня довіри всередині вашої компанії. Правління повинно вирішити, який ступінь свободи воно готове довірити одній людині. Неправильний вибір повноважень породжує ризик фінансових зловживань. Нижче ми розглядаємо окремі види прокури.

Самостійний прокурент

Самостійний прокурент діє абсолютно незалежно. Він може одноосібно підписувати угоди та робити волевиявлення від імені компанії. Це найзручніше, але й найбільш ризиковане рішення. Воно вимагає абсолютної довіри до призначеної особи. Така модель чудово працює в невеликих, сімейних товариствах з обмеженою відповідальністю.

Спільна прокура

Спільна прокура вимагає взаємодії щонайменше двох прокурентів. Жоден з них не може самостійно взяти на себе зобов’язання від імені компанії. Вони повинні поставити свої підписи на одному документі. Це чудовий механізм внутрішнього контролю. Він запобігає самовільним фінансовим рішенням і захищає кошти підприємства.

Змішана прокура

Ця модель є специфічною варіацією спільного представництва. У цьому випадку прокурент повинен діяти спільно з членом правління. Така конструкція гарантує, що правління ніколи не втратить контроль над ключовими операціями. Реєстрація такого виду представництва вимагає обережного складання заяви до господарського суду.

Філіальна прокура

Цей вид обмежує повноваження прокурента виключно справами, що належать до конкретної філії підприємства. Якщо головний офіс вашої фірми знаходиться у Варшаві, а філія в Кракові, філіальний прокурент управляє лише краківськими справами. Це рідкісна, але корисна форма у великих корпоративних структурах.

Як встановити прокуру в польському ТОВ?

Призначення прокурента вимагає письмової згоди всіх членів правління та ухвалення відповідної резолюції з цього питання.

Цей процес має внутрішній характер, але породжує зовнішні наслідки. Важливо зазначити, що для відкликання прокури достатньо заяви лише одного члена правління. Така диспропорція захищає компанію від недобросовісного представника. Нижче наведені детальні кроки процедури.

Крок 1: Резолюція правління компанії

Правління повинно організувати засідання. На зустрічі члени правління одноголосно ухвалюють резолюцію про призначення конкретної особи. У резолюції повинні бути вказані ім’я, прізвище, номер PESEL кандидата та точно визначений вид прокури. Цей документ вимагає письмової форми, але не обов’язково повинен бути складений нотаріусом.

Крок 2: Заява прокурента про згоду

Кандидат повинен висловити формальну згоду на виконання функції. Крім того, він повинен вказати свою адресу для кореспонденції. Якщо адреса знаходиться за межами Європейського Союзу, необхідно призначити представника для вручення кореспонденції в Польщі. Ми провели сотні таких реєстраційних процесів і знаємо, що помилки в адресах — головна причина відхилення заяв судом.

Крок 3: Подання заяви до Державного судового реєстру

Останній етап — це повідомлення KRS про призначення прокурента. Правління має законний термін у 7 днів з дати ухвалення резолюції. Заява подається виключно в електронному вигляді. Для цього використовується Портал судових реєстрів (PRS) або система S24.

Які витрати на реєстрацію прокурента в KRS у 2026 році?

Реєстрація прокурента в KRS коштує 350 злотих через Портал судових реєстрів або 250 злотих у системі S24.

Ці витрати складаються з судового збору за сам запис та плати за оголошення в Судово-економічному віснику (MSiG). Ваша компанія повинна оплатити ці витрати з корпоративного банківського рахунку під час відправлення електронної заяви. Таблиця нижче систематизує поточні збори.

Система реєстрації	Судовий збір (зміна даних)	Плата за MSiG	Загальна вартість у 2026 р.
Портал судових реєстрів (PRS)	250 PLN	100 PLN	350 PLN
Інформаційна система S24	200 PLN	50 PLN	250 PLN

Зміни в системі S24 обходяться дешевше та відбуваються швидше. Однак це вимагає, щоб статут компанії був раніше укладений у цій же системі і ніколи не змінювався у нотаріуса. Ми пропонуємо комплексну допомогу при зміні даних у KRS. Послуга повного юридичного супроводу змін у Державному судовому реєстрі в Progress Holding починається від 1500 PLN нетто.

Чи платить прокурент внески ZUS та податки?

Виконання функцій прокурента виключно на підставі резолюції правління не є підставою для обов’язкового соціального страхування ZUS, але обкладається внеском на медичне страхування.

Податкові аспекти діяльності прокурентів зазнали серйозних змін останніми роками. З моменту введення програми “Польський Лад”, винагорода, що виплачується за виконання цих функцій, обкладається обов’язковим внеском на медичне страхування в розмірі 9%. Цей внесок не можна відняти від прибуткового податку.

Винагорода прокурента та прибутковий податок

Прокурент може виконувати свою функцію безкоштовно. Проте частіше він отримує фіксовану винагороду. Якщо підставою для виплати є лише резолюція правління, ця винагорода оподатковується на загальних підставах. Компанія утримує та перераховує авансові платежі з податку PIT до Податкового управління. Ця винагорода є для компанії витратою, що зменшує податкову базу.

Прокура та трудовий договір

Компанія може укласти з прокурентом окремий трудовий договір або договір підряду (umowa zlecenie). У такому випадку ця особа підлягає обкладенню повними внесками ZUS (пенсійними, по інвалідності, через хворобу) на умовах, що відповідають даному договору. Ми ведемо професійну бухгалтерію для іноземців та місцевих компаній. Бухгалтерське та кадрове обслуговування компаній ми пропонуємо від 799 PLN нетто. Ми стежимо за правильним розрахунком зарплат керівного складу та уникаємо дорогих штрафів від ZUS.

Як відкликати прокуру в ТОВ і коли вона закінчується?

Відкликання прокури в ТОВ може відбутися в будь-який момент на підставі письмової заяви лише одного члена правління.

Відкликання не вимагає згоди самого прокурента або вказівки причин. Достатньо підписаної заяви члена правління, доставленої прокуренту. Потім у правління є 7 днів, щоб видалити цю особу з системи KRS. З нашого досвіду в Progress Holding, компанії часто зволікають із видаленням колишнього прокурента з реєстру. Це створює величезні ризики. Особа, що значиться в KRS, все ще може ефективно брати на себе зобов’язання від імені компанії перед необізнаними контрагентами.

Автоматичне припинення прокури

Прокура припиняється автоматично в силу закону в кількох ситуаціях. До них належать смерть прокурента, оголошення компанії банкрутом та виключення підприємства з KRS. Важливо зазначити, що прокура не припиняється в разі смерті члена правління або зміни всього складу правління. Будучи одного разу правильно встановленою, вона триває незалежно від кадрових ротацій на вищому рівні.

Які відмінності між прокурою та загальною довіреністю?

Прокура — це довіреність, що регулюється законом і підлягає внесенню до KRS, тоді як загальна довіреність базується на приватному документі, який вільно визначає обсяг повноважень.

Генеральний довірений повинен пред’являти паперовий документ при кожній дії. Контрагент зобов’язаний перевіряти зміст цього документа. У випадку прокури достатньо вказати номер KRS компанії. Контрагент самостійно перевіряє у відкритому реєстрі, що дана особа зареєстрована як прокурент. Це створює неймовірну довіру у відносинах B2B. Органи державної адміністрації, включаючи Податкове управління, ставляться до прокурентів майже так само, як до членів правління. Детальніше про правила представництва ви можете прочитати на порталі Biznes.gov.pl.

Як це виглядає на практиці? Досвід Progress Holding

На основі аналізу сотень корпоративних процесів, проведених у Progress Holding, ми бачимо, що призначення прокурента рятує ліквідність компаній у кризових ситуаціях.

Ми часто стикаємося з ситуацією, коли єдиний член правління іноземної компанії перебуває за межами Шенгенської зони і в нього закінчується термін дії паспорта. Банки в Польщі тоді негайно блокують доступ до корпоративних рахунків. Призначення місцевого самостійного прокурента захищає від такого паралічу. Ця людина може піти у відділення банку з дійсним посвідченням особи і миттєво розблокувати кошти для виплат співробітникам.

Ще однією практичною проблемою є нестача документів для суду. Підприємці намагаються самостійно подавати заяви через Портал судових реєстрів. Вони забувають додати заяву про відсутність судимостей у прокурента або неправильно форматують PDF-файли. Суд безжально відхиляє такі заяви. Це призводить до втрати судового збору та подовжує процес на довгі тижні. Довіривши це завдання нашим експертам, ви отримуєте впевненість у швидкій та безпомилковій реєстрації.

Часті запитання

Чи відповідає прокурент власним майном за борги ТОВ?

Ні, прокурент не несе майнової відповідальності за борги компанії. Згідно зі статтею 299 Кодексу комерційних товариств, солідарна відповідальність за зобов’язаннями фірми стосується виключно членів правління. Прокурент є лише представником і не ризикує своїми особистими заощадженнями через ділові помилки підприємства.

Чи може прокурент продати нерухомість, що належить компанії?

Ні, прокурент не має права самостійно продавати або закладати нерухомість ТОВ. Така дія виходить за межі його законних повноважень. Для укладення нотаріального акта купівлі-продажу землі або будівлі прокуренту потрібна спеціальна, окрема довіреність на цю конкретну дію.

Чи можна обмежити прокуру щодо третіх осіб?

Ні, з юридичної точки зору прокуру не можна ефективно обмежити щодо третіх осіб. Будь-які внутрішні договори між правлінням і прокурентом, що забороняють йому, наприклад, підписувати контракти на суму понад 50 000 злотих, є недійсними для контрагентів. Якщо прокурент порушить таку заборону, договір з клієнтом залишається чинним, але компанія може подати на прокурента в суд за відшкодуванням збитків.

Чи може прокурент призначити ще одного прокурента?

Ні, польське право чітко забороняє прокуренту передавати свої повноваження іншим особам. Прокурент не може призначити іншого прокурента або надати субституцію. Однак у межах своїх широких повноважень він може видати іншій особі звичайну довіреність на вчинення конкретної юридичної дії.

Підсумок

Призначення відповідної людини на цю посаду — ключовий крок для безперебійного функціонування підприємства на польському ринку. Прокура в ТОВ гарантує операційну безпеку, коли правління недоступне або знаходиться за кордоном. Однак слід пам’ятати про правильну реєстрацію змін в IT-системах KRS та пов’язані з цим податкові зобов’язання. Потребуєте професійної підтримки при зміні правління чи внесенні записів до реєстру? Зв’яжіться з нами в Progress Holding за телефоном +48 603 232 418 або електронною поштою office@progressholding.pl.