Як закрити ТОВ у Польщі в 2026 році? Процедура ліквідації

Закриття ТОВ (spółka z o.o.) у Польщі в 2026 році вимагає проведення формальної ліквідації. Ви мусите прийняти ухвалу учасників, призначити ліквідатора та заявити про відкриття ліквідації до KRS. Потім ви викликаєте кредиторів у Судовому та Господарському Моніторі, розраховуєтеся з податків та подаєте заяву про викреслення компанії з реєстру.

У чому полягає ліквідація ТОВ у Польщі в 2026 році?

Ліквідація spółka z o.o. – це процес завершення її діяльності, погашення зобов’язань та поділу майна, що залишилося, між учасниками. Компанія існує аж до викреслення з Національного Судового Реєстру (KRS).

Розпуск і ліквідація – яка різниця?

Розпуск компанії настає лише в момент її викреслення з KRS. Ліквідація – це проміжний етап, який веде до цього викреслення. Під час ліквідації компанія все ще має юридичну особу і повинна розраховуватися з податків.

Назва компанії повинна містити дописку «у ліквідації» (w likwidacji). Ви бачите це в KRS, наприклад, «ABC Sp. z o.o. w likwidacji». Ця дописка інформує контрагентів та установи, що ви закриваєте діяльність.

Основна мета ліквідації компанії

Метою ліквідації є впорядкування всіх справ компанії. Ви мусите завершити поточні інтереси, стягнути заборгованості та сплатити борги кредиторам. Лише в кінці ви можете поділити можливе майно між учасниками.

Якщо компанія має борги, в першу чергу ви сплачуєте їх кредиторам. Учасники отримують кошти лише з надлишку після задоволення або забезпечення всіх зобов’язань.

Які правові підстави закриття ТОВ?

Ліквідацію ТОВ регулює передусім Кодекс комерційних товариств та податкові закони. Процедура ліквідації детально описана в розділі про розпуск та ліквідацію ТОВ.

Найважливіші правила, які ви мусите знати

Правовою основою є закон від 15 вересня 2000 р. – Кодекс комерційних товариств, зокрема ст. 270–290, що стосуються розпуску та ліквідації ТОВ. Актуальний текст ви знайдете в Інтернет-системі правових актів (ISAP).

Податкові обов’язки випливають із закону про CIT для компанії та закону про PIT для учасників. Актуальні версії ви знайдете на порталі podatki.gov.pl. ПДВ регулюють положення закону про податок на товари та послуги.

Де шукати офіційну інформацію про ліквідацію?

Практичний опис процедури ви знайдете на урядовому порталі biznes.gov.pl – Розпуск та ліквідація компаній, внесених до KRS. Там ви також знайдете поради щодо документів та оплат.

Інформацію про KRS та електронне подання заяв ви знайдете на сторінці Міністерства Юстиції та на Порталі Судових Реєстрів PRS.

Як крок за кроком провести ліквідацію ТОВ?

Стандартна ліквідація компанії складається з кількох обов’язкових кроків. Ви починаєте з ухвали учасників, а закінчуєте заявою про викреслення компанії з KRS.

Крок 1 – ухвала про розпуск компанії та відкриття ліквідації

Учасники приймають ухвалу про розпуск компанії та відкриття ліквідації. Зазвичай це вимагає форми нотаріального акту. У тій самій ухвалі ви призначаєте ліквідаторів та визначаєте спосіб представництва компанії.

Ліквідаторами зазвичай є діючі члени правління, але ви можете призначити інших осіб. Якщо ви іноземець, ви можете стати ліквідатором, якщо відповідаєте загальним вимогам польського права. У Progress Holding ми допомагаємо підготувати зміст ухвал та комунікацію з нотаріусом.

Крок 2 – дописка «у ліквідації» та оновлення даних

З моменту відкриття ліквідації в назві компанії ви мусите використовувати дописку «у ліквідації». Цей обов’язок випливає з Кодексу комерційних товариств. Це стосується печаток, рахунків-фактур, кореспонденції та веб-сайту компанії.

Зміна повинна відразу з’явитися в документах та договорах. Для контрагентів це сигнал, що компанія більше не укладає нових, типових для своєї діяльності договорів, а зосереджується на завершенні поточних справ.

Крок 3 – заява про відкриття ліквідації до KRS через PRS

Про відкриття ліквідації ви заявляєте до KRS у термін 7 днів від її початку. Заяву подає ліквідатор через Портал Судових Реєстрів PRS.

Заяву ви подаєте виключно електронно, підписуючи її кваліфікованим підписом, довіреним профілем або e-dowód (електронним посвідченням). Це є реалізацією принципів, описаних, зокрема, на сторінці KRS на gov.pl. Як Progress Holding ми можемо підготувати повний проект заяви та додатків, щоб вам залишилося їх лише підписати.

Крок 4 – оголошення про ліквідацію в Судовому та Господарському Моніторі

Ліквідатор зобов’язаний оголосити про розпуск компанії та відкриття ліквідації в Судовому та Господарському Моніторі (MSiG). В оголошенні ви закликаєте кредиторів заявляти вимоги в термін не менше трьох місяців з дня оголошення.

Обов’язок виклику кредиторів випливає зі ст. 279 Кодексу комерційних товариств. Відсутність правильного оголошення може заблокувати подальший поділ майна. На практиці підготовка правильного змісту оголошення часто вимагає підтримки юриста або радника.

Крок 5 – баланс відкриття ліквідації та ліквідаційні дії

Протягом 15 днів від відкриття ліквідації ви складаєте баланс відкриття ліквідації згідно із законом про бухгалтерський облік. Цей баланс затверджують збори учасників. Дані з балансу слугують відправною точкою для подальших рішень.

Під час ліквідації ліквідатори виконують так звані ліквідаційні дії. Ви завершуєте поточні справи компанії, стягуєте заборгованості, продаєте майно та сплачуєте зобов’язання. На цьому етапі добре мати бухгалтера, який правильно розрахує доходи та витрати в період ліквідації – Progress Holding може перейняти повне бухгалтерське обслуговування компанії в ліквідації.

Крок 6 – поділ майна після ліквідації

Поділ майна між учасниками можливий лише після задоволення або забезпечення всіх кредиторів. Додатково має минути не менше шести місяців від оголошення про відкриття ліквідації та виклику кредиторів у MSiG.

Правило шести місяців випливає зі ст. 286 § 1 Кодексу комерційних товариств. Як правило, майно ділиться пропорційно до часток учасників, якщо договір компанії не передбачає іншого. Учасники можуть отримати як готівку, так і компоненти матеріального майна.

Крок 7 – ліквідаційний звіт та заява про викреслення з KRS

Після завершення ліквідаційних дій ліквідатори складають ліквідаційний звіт. Звіт затверджують збори учасників. Документ зберігається так само як річні фінансові звіти.

Потім ліквідатор подає через PRS заяву про викреслення компанії з KRS. Згідно з інформацією на порталі biznes.gov.pl, заява про викреслення суб’єкта з реєстру підприємців підлягає судовому збору 300 злотих. Додатково ви сплачуєте збір за публікацію оголошення про викреслення в MSiG.

Які обов’язки перед KRS та MSiG ви маєте під час ліквідації компанії?

Під час ліквідації компанії ви виконуєте кілька обов’язкових заяв до KRS та оголошень у Судовому та Господарському Моніторі. Вони стосуються як відкриття ліквідації, так і її завершення.

Заяви до KRS – коли і що ви заявляєте?

До KRS ви заявляєте передусім: відкриття ліквідації, призначення ліквідаторів та спосіб їхнього представництва, а також завершення ліквідації та заяву про викреслення компанії. Заяви ви подаєте виключно електронно через PRS.

На заяву відкриття ліквідації ви маєте 7 днів, згідно з інформацією, вказаною на урядових сайтах, зокрема podatki.gov.pl – ліквідація діяльності. На практиці варто підготувати всі документи раніше, щоб уникнути викликів суду для доповнення недоліків.

Оголошення в Судовому та Господарському Моніторі

Щонайменше два оголошення в MSiG є стандартом при ліквідації компанії. Перше стосується відкриття ліквідації та виклику кредиторів, друге – викреслення компанії з KRS.

Плата за кожне оголошення стягується окремо. Розмір оплат визначають правила, що стосуються MSiG, та інформація, що публікується Міністерством Юстиції. На практиці ми готуємо оголошення для клієнтів Progress Holding у повному обсязі, щоб вони відповідали вимогам ст. 279 та 286 Кодексу комерційних товариств.

Обов’язки перед CRBR

ТОВ зобов’язане заявляти та оновлювати інформацію про бенефіціарних власників у Центральному Реєстрі Бенефіціарних Власників (CRBR). Цей обов’язок стосується також компанії в ліквідації.

Актуальну інформацію та доступ до формуляра заяви ви знайдете на сторінці Міністерства Фінансів, присвяченій CRBR: gov.pl – CRBR. У Progress Holding ми допомагаємо визначити, які зміни вимагають оновлення CRBR, та підготувати заяву від вашого імені.

Які податкові обов’язки та обов’язки перед ZUS виникають при ліквідації ТОВ?

При ліквідації компанії ви мусите подбати про податкові розрахунки та зняття компанії з обліку як платника внесків у ZUS. Також виникають податкові наслідки для учасників.

Розрахунки CIT та ПДВ (VAT) на стороні компанії

Компанія в ліквідації продовжує подавати декларації CIT та JPK_V7, доки веде оподатковувану діяльність. Останній податковий рік закінчується в день завершення ліквідації, а не в кінці календарного року.

Після викреслення компанії з KRS слід подати заяву VAT-Z, яка слугує для зняття з обліку платника ПДВ. Зразок формуляра VAT-Z ви знайдете в розділі формулярів ПДВ на podatki.gov.pl. Команда Progress Holding може підготувати останні декларації CIT, JPK та VAT-Z, щоб закрити ваші розрахунки.

NIP-8 та інші заяви до податкової інспекції

Зміни даних компанії, в тому числі інформацію про ліквідацію, ви заявляєте до податкової інспекції на формулярі NIP-8. Формуляр NIP-8 слугує для заяви додаткових даних суб’єкта, внесеного до KRS.

Інформацію про формуляр NIP-8 ви знайдете в офіційних матеріалах Міністерства Фінансів, зокрема в e-формулярах, доступних через систему e-Deklaracje. На практиці NIP-8 ви використаєте як при відкритті ліквідації, так і після викреслення компанії з KRS.

Зняття з обліку в ZUS як платника внесків

Якщо компанія наймала працівників, ви мусите зняти їх з обліку страхування та зняти з обліку платника внесків. Згідно з інформацією на сторінці ZUS, у випадку компаній, внесених до KRS, дані про завершення діяльності потрапляють до ZUS на підставі заяв до KRS та податкової інспекції.

Деталі ви знайдете на вкладці «Зняття з обліку платника – фірми з KRS» на сторінці zus.pl. Як правило, необхідно подати документи, що знімають з обліку працівників (ZUS ZWUA) та членів сім’ї (ZUS ZCNA). У Progress Holding ми координуємо ці заяви разом із кадрово-зарплатними розрахунками.

Податкові наслідки для учасників

Майно, отримане учасниками після ліквідації ТОВ, становить дохід від грошових капіталів. Оподаткуванню підлягає надлишок понад витрати на прийняття або придбання часток.

Правову основу становлять положення закону про податок на доходи фізичних осіб. На практиці кожен учасник повинен проаналізувати розрахунок із податковим радником, особливо коли отримує компоненти майна з важко визначуваною ринковою вартістю. У Progress Holding ми готуємо для учасників податкові розрахунки на базі бухгалтерських даних компанії.

Скільки триває і скільки коштує ліквідація ТОВ у 2026 році?

Ліквідація ТОВ триває зазвичай від 8 до 12 місяців, а іноді довше. Витрати складаються із судових зборів, оголошень у MSiG, а також гонорарів нотаріуса, бухгалтера та юриста.

Мінімальний час ліквідації

Мінімальний час ліквідації випливає з правил про виклик кредиторів та поділ майна. Термін 3 місяці стосується заяви вимог після оголошення в MSiG, а 6 місяців – мінімальний термін для поділу майна між учасниками.

Це означає, що на практиці ліквідація ТОВ не закінчиться швидше, ніж через кілька місяців після оголошення в MSiG. Додатково ви мусите врахувати час розгляду заяв у KRS.

Найважливіші офіційні витрати при ліквідації

До офіційних витрат належить судовий збір за заяву про викреслення компанії з KRS – 300 злотих. Цю інформацію підтверджує офіційний опис процедури на сторінці biznes.gov.pl.

Додатково ви сплачуєте збори за оголошення в MSiG, в тому числі за оголошення про відкриття ліквідації та викреслення компанії. До цього додається винагорода нотаріуса за ухвали, витрати на бухгалтерське обслуговування та винагорода ліквідатора, якщо вона передбачена.

Таблиця: ключові терміни в ліквідації ТОВ

Етап	Термін	Підстава / джерело
Заява відкриття ліквідації до KRS	7 днів від відкриття ліквідації	podatki.gov.pl – ліквідація
Виклик кредиторів у MSiG	Термін на заяву вимог мін. 3 місяці	ст. 279 Кодексу комерційних товариств
Поділ майна між учасниками	Не раніше 6 місяців від оголошення в MSiG	ст. 286 § 1 Кодексу комерційних товариств
Заява про викреслення з KRS	Після завершення ліквідації та затвердження звіту	biznes.gov.pl – ліквідація компаній

Як це виглядає на практиці? Досвід Progress Holding

На практиці ліквідація ТОВ рідко проходить «як по книжці», особливо коли учасники або члени правління є іноземцями. Різні юрисдикції, мови та часові пояси створюють додаткові ризики та затримки.

Найчастіші проблеми, які ми бачимо у наших клієнтів

На підставі аналізу понад 200 ліквідаційних процесів, які ми вели у Progress Holding, ми бачимо помилки, що повторюються. Перша – це відсутність узгодженості між ухвалами учасників, договором компанії та записами в KRS.

Друга часта помилка – це пропуск оновлення CRBR та NIP-8 при відкритті ліквідації. Третя – це занадто раннє планування поділу майна, без урахування шестимісячного терміну від оголошення в MSiG та без повного забезпечення кредиторів.

Специфіка ліквідації компаній за участю іноземців

При іноземцях проблемою буває підписання документів та комунікація із судами та установами. Часто потрібні присяжні переклади довіреностей, реєстраційних документів або підтверджень особи.

У Progress Holding ми стандартно координуємо співпрацю з нотаріусами та присяжними перекладачами. Ми готуємо двомовні проекти ухвал та інструкції електронного підпису, щоб учасники могли затвердити документи віддалено, наприклад, з Німеччини, Норвегії чи Об’єднаних Арабських Еміратів.

Яку підтримку ми пропонуємо в процесі ліквідації?

Для клієнтів, які планують ліквідацію ТОВ, ми готуємо графік дій та список документів. Ми ведемо бухгалтерію компанії в період ліквідації, в тому числі складаємо баланс відкриття ліквідації та ліквідаційний звіт.

Ми готуємо заяви до KRS в PRS, заяви до CRBR, NIP-8, VAT-Z, а також документи ZUS. Якщо ви плануєте закрити компанію в 2026 році та хочете мінімізувати ризик помилок, зв’яжіться з Progress Holding – ми можемо перейняти більшість формальностей.

Питання, що часто ставляться

Чи можу я закрити ТОВ без ліквідації?

У польському праві стандартом є ліквідація компанії перед її викресленням з KRS. Існують виняткові режими, такі як перейняття майна компанії учасником або злиття, але вони вимагають окремої, складної процедури та податкового аналізу.

Чи можу я як іноземець бути ліквідатором ТОВ?

Так, правила не забороняють іноземцям виконувати функції ліквідатора. Однак ви мусите мати можливість поставити кваліфікований підпис, підпис довіреним профілем або особистий підпис та ефективно спілкуватися з польськими установами. У Progress Holding ми допомагаємо підібрати практичну модель представництва за участю локальних менеджерів.

Чи може компанія в ліквідації продовжувати виставляти рахунки?

Так, якщо це необхідно для завершення поточних справ компанії. Ліквідатор може укладати лише такі договори, які слугують завершенню діяльності, а не її розвитку. Всі доходи та витрати в цей період потрапляють до книг компанії та підлягають оподаткуванню.

Що відбувається з трудовими договорами під час ліквідації?

Компанія в ліквідації може розірвати трудові договори згідно з положеннями трудового права. Ви мусите розрахувати зарплати, відпустки та вихідні допомоги, а потім зняти працівників з обліку в ZUS. Часто це вимагає паралельного кадрово-зарплатного обслуговування, яке ми пропонуємо у Progress Holding.

Чи потрібно мені оновлювати дані в CRBR при ліквідації?

Так, зміна статусу компанії та зміни в органах можуть вимагати оновлення даних в CRBR. Обов’язок оновлення випливає з положень закону про протидію відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. Невиконання обов’язку загрожує високими фінансовими штрафами.

Які податки заплатять учасники після ліквідації компанії?

Учасники платять податок на доходи з отриманого майна, в частині, що перевищує витрати на придбання часток. Як правило, дохід від ліквідації трактується як дохід від участі в прибутках юридичних осіб. На практиці варто виконати індивідуальний податковий розрахунок перед поділом майна.

Чи можу я продати компанію замість того, щоб її ліквідувати?

Так, продаж часток – це альтернатива ліквідації, але вона не ліквідує компанію як суб’єкт. Ви змінюєте лише власників. Якщо ваша мета – повне завершення правового існування компанії, правильним шляхом залишається ліквідація та викреслення з KRS.

Закриття ТОВ у 2026 році вимагає доброї організації, знання правил та дотримання термінів. Якщо ви ведете компанію за участю іноземців або самі живете за межами Польщі, практична підтримка стає просто необхідністю. Потрібна професійна підтримка? Зв’яжіться з нами в Progress Holding за номером +48 603 232 418 або електронною поштою office@progressholding.pl.