Збільшення статутного капіталу ТОВ у Польщі 2026

Збільшення статутного капіталу ТОВ (spółka z o.o.) у Польщі — це юридично-фінансова операція, що полягає у збільшенні суми вкладів, внесених засновниками. Вона вимагає ухвалення резолюції, внесення нових коштів, сплати податку PCC у розмірі 0,5% та реєстрації змін у Державному судовому реєстрі (KRS). Така операція ефективно підвищує фінансову надійність вашого підприємства.

Коли варто збільшити статутний капітал польської компанії?

Збільшення статутного капіталу компанії варто провести перед поданням заявки на великий корпоративний кредит, участю у державному тендері або для покращення іміджу фірми в очах важливих контрагентів.

Мінімальний статутний капітал у польському товаристві з обмеженою відповідальністю становить лише 5000 злотих. Цієї суми часто не вистачає для початку серйозних бізнес-операцій або побудови довіри на ринку. З досвіду Progress Holding ми бачимо, що банки та фінансові установи ретельно аналізують розмір статутного капіталу. Високий капітал — це потужний сигнал стабільності. Ваша компанія чітко дає зрозуміти, що має надійний економічний фундамент і захищає своїх кредиторів.

Довіра в очах нових контрагентів

Місцеві та закордонні ділові партнери регулярно перевіряють виписку з KRS перед підписанням контракту. Контрагент охочіше розпочне співпрацю з компанією, чий капітал становить 100 000 злотих, ніж з фірмою з мінімальним внеском. Вища сума слугує для них гарантією того, що компанія володіє реальними активами. Це значно посилює ваші позиції на переговорах щодо термінів оплати.

Краща позиція при банківському фінансуванні

Збільшений статутний капітал значно полегшує отримання лізингу на спеціалізоване обладнання або автопарк. Багато державних тендерів мають суворі вимоги щодо фінансового потенціалу учасника. Компанія з достатньо високим капіталом легко відповідає цим жорстким критеріям. Завдяки цьому ви уникаєте формальних бар’єрів для входу у великі інфраструктурні проєкти.

Які є способи збільшення статутного капіталу ТОВ у Польщі?

Збільшення статутного капіталу ТОВ можна здійснити за рахунок зовнішніх ресурсів через грошові та майнові вклади, а також із власних коштів компанії, тобто з нерозподіленого прибутку.

Грошові внески до компанії

Найбільш прозорим рішенням є внесення готівки безпосередньо на корпоративний банківський рахунок. Поточні або абсолютно нові засновники купують нові частки та оплачують їхню вартість, встановлену в резолюції. Цей спосіб миттєво покращує фінансову ліквідність вашої компанії та надає обіговий капітал для поточної діяльності.

Майнові внески (апорт)

Засновник може також внести до компанії конкретне майно, що має вимірну економічну цінність. Це може бути комерційна нерухомість, виробниче обладнання, авторське програмне забезпечення або вантажний автомобіль. Досвід Progress Holding підтверджує, що оцінка майнового внеску іноземцями часто вимагає підготовки додаткових присяжних перекладів та висновків незалежних оцінювачів.

Збільшення капіталу безпосередньо з прибутку компанії

Ваша компанія може використати надлишки коштів, раніше накопичені в резервному або додатковому капіталі. Вони повинні походити з належним чином затвердженого чистого прибутку минулих років. У цьому сценарії засновники не доплачують нові гроші з власної кишені. Відбувається лише зміна бухгалтерської структури в пасиві балансу фірми. Це збільшує формальний статутний капітал без витрат для засновників.

Як проходить процедура зміни статуту ТОВ?

Процедура зміни статуту компанії з метою збільшення капіталу вимагає нотаріального акта, подання заяв про прийняття часток, внесення фінансових коштів та правильного подання заяви до KRS.

Крок 1: Ухвалення резолюції зборів засновників у нотаріуса

Процес завжди починається зі скликання позачергових зборів засновників. Засновники голосують за резолюцію про зміну тексту договору компанії. Резолюція повинна точно визначати суму збільшення та вид внесків. Кодекс комерційних товариств Польщі вимагає тут більшості у 2/3 голосів. Оскільки змінюється текст самого договору компанії, візит до нотаріуса, який складе відповідний протокол, є абсолютно обов’язковим.

Крок 2: Заяви про набуття нових часток

Після ухвалення головної резолюції засновники повинні подати офіційні заяви. Кожен засновник індивідуально декларує, скільки нових часток він набуває і як саме буде їх оплачувати. Ці заяви також в обов’язковому порядку вимагають форми нотаріального акта. В офісі Progress Holding ми постійно допомагаємо підготувати повну та безпомилкову документацію для нотаріальної контори.

Крок 3: Оплата збільшеного капіталу засновниками

Засновники зобов’язані внести задекларовані вклади. Грошові кошти повинні фізично надійти на рахунок компанії до подання заяви. Правління компанії має надати письмову заяву про те, що всі внески до збільшеного капіталу були повністю здійснені. Правильно підписана заява правління потім додається до документації для комерційного суду.

Крок 4: Заява до Державного судового реєстру (KRS)

Правління реєструє офіційні зміни в суді через електронну систему Портал судових реєстрів (PRS). Ми провели сотні таких процесів і знаємо, що технічні помилки в заявах — найчастіша причина болісних повернень документів судом. Повна заява повинна містити необхідні додатки: нотаріальну резолюцію, заяви засновників, оновлений список засновників та підтвердження сплати судового збору.

Крок 5: Своєчасна сплата податку PCC до податкової

Компанія зобов’язана подати декларацію PCC-3 до відповідної податкової інспекції. Належний податок потрібно сплатити у суворий термін — 14 днів з дня ухвалення резолюції. Податок розраховується виключно від самої суми збільшення капіталу. Цю базу можна легально зменшити на суму документально підтверджених нотаріальних та судових витрат.

Які витрати на збільшення статутного капіталу у 2026 році?

Витрати на збільшення статутного капіталу у 2026 році включають фіксований судовий збір у KRS (250 злотих), податок PCC у розмірі 0,5% від суми збільшення та нотаріальний збір, встановлений згідно з нормативними актами.

Наважившись на операцію з докапіталізації, ваша компанія повинна підготувати відповідний бюджет на формальності. Правові норми кінця 2025 року трохи знизили загальне бюрократичне навантаження. Уряд скасував обов’язок публікувати оголошення в Судово-економічному віснику (MSiG). Ця зміна дозволяє заощадити рівно 100 злотих на кожній заяві до KRS.

Зведення основних адміністративних та юридичних зборів

У таблиці нижче наведено основні категорії витрат, з якими ви зіткнетеся під час процесу. Таблиця допоможе вам безпечно оцінити витрати для вашого бізнесу.

Вид витрат / Збір	Діюча ставка у 2026 р.	Правова підстава та примітки
Судовий збір (заява до KRS через портал PRS)	250 зл.	Ст. 55 Закону про судові витрати. З 2025 року немає збору за оголошення в MSiG.
Судовий збір (система S24)	200 зл.	Доступно лише для компаній, чий договір ніколи не змінювався у нотаріуса.
Податок на цивільно-правові дії (PCC-3)	0,5% від суми збільшення	Сплачується протягом 14 днів. База зменшується на витрати нотаріуса та KRS.
Нотаріальний збір (послуги нотаріуса)	Залежить від суми збільшення	Ставка зростає разом із сумою. Наприклад, при збільшенні на 100 000 зл. такса становить бл. 1000 зл. нетто.
Юридична допомога / Повне обслуговування в KRS	Від 1500 зл. нетто	Стандартна ціна в Progress Holding за дистанційну зміну даних у KRS — без присутності клієнта.

Якщо статутний капітал компанії зростає на 100 000 злотих, сам податок PCC складе приблизно 500 злотих. Ви можете зменшити підсумкову суму податку, віднявши сплачений нотаріальний збір та судовий збір із системи PRS.

Як збільшити капітал за допомогою системи S24?

Збільшення капіталу в системі S24 доступне лише для компаній, зареєстрованих через цей урядовий портал, за умови, що їхній договір ніколи не змінювався перед нотаріусом.

У системі S24 весь процес відбувається повністю онлайн. Засновники авторизуються на порталі Міністерства юстиції та затверджують резолюції за допомогою Довіреного профілю (Profil Zaufany) або електронного підпису. Це дозволяє уникнути витрат на послуги нотаріуса. Судовий збір до KRS становить пільгові 200 злотих замість стандартних 250 злотих. Проте обов’язок подання декларації PCC-3 все одно поширюється на вашу компанію без винятків.

Які податкові наслідки для засновників після збільшення капіталу?

Збільшення капіталу компанії не викликає податку на доходи для засновника при внесенні готівки, але створює податкове зобов’язання, якщо вкладом є майно, оцінене вище за його ринкову вартість.

Відсутність податку на доходи при внесенні готівки

Саме по собі внесення грошових коштів на оплату нових часток у ТОВ є абсолютно нейтральним з точки зору податків PIT та CIT. Гроші, інвестовані в компанію, не є вашим оподатковуваним доходом. Податкова служба розглядає цей рух капіталу лише як природне переміщення активів. Засновник сплатить податок тільки тоді, коли в майбутньому продасть свої частки дорожче, ніж придбав.

Оподаткування майнових внесків до польської компанії

Ситуація ускладнюється при внесенні негрошових вкладів. Придбання часток в обмін на майно є для засновника доходом. Цей дохід дорівнює ринковій вартості внесеного активу. Якщо оцінка обладнання або ПЗ значно перевищує історичні витрати на їх придбання, засновник сплатить податок з отриманої різниці. Оцінка внеску завжди повинна відповідати реаліям ринку. Податкові органи суворо контролюють такі операції.

Як це виглядає на практиці? Досвід Progress Holding

На основі аналізу понад 500 процесів змін у компаніях, які ми провели в Progress Holding, найчастішою помилкою підприємців є запізнення з поданням декларації PCC-3 і занадто довге очікування на переказ коштів від засновників.

Багато іноземців успішно реєструють бізнес у Польщі. Однак відсутність польського номера PESEL може стати серйозною перешкодою під час нотаріальних процедур і підтвердження акаунтів у системі PRS. Ми пропонуємо клієнтам допомогу в отриманні номерів PESEL для іноземних членів правління. Нерідко буває, що паперові заяви про прийняття часток підписуються за межами Польщі. У таких випадках польські суди обов’язково вимагають апостиль та печатку присяжного перекладача на польську мову.

Ще одна практична проблема — правильна бухгалтерська кваліфікація внесених вкладів. Засновники регулярно роблять перекази з неточними призначеннями платежу. Ми завжди рекомендуємо вказувати таке призначення: “Оплата нових часток у збільшеному статутному капіталі, резолюція від [дата]”. Ми ведемо професійну бухгалтерію для іноземців, вартість бухгалтерського обслуговування починається від 799 PLN нетто. Ми суворо стежимо за правильним документообігом у всіх наших клієнтів, щоб уникнути штрафів від податкової.

Коли подавати заяву до KRS після ухвалення нотаріальної резолюції?

Правління ТОВ повинно заявити про офіційне збільшення статутного капіталу до Державного судового реєстру в суворий термін — 6 місяців з дня ухвалення відповідної резолюції.

Ігнорування цього важливого терміну має серйозні наслідки для бізнесу. Після закінчення 6 місяців резолюція засновників автоматично втрачає юридичну силу. Суд офіційно відхилить запізнілу заяву правління. Гроші, раніше переведені на рахунок компанії, раптово стають неправомірним активом з точки зору закону. Компанія зобов’язана негайно повернути їх засновникам. Усю процедуру, включаючи оплату нотаріуса, доведеться починати заново.

Які є альтернативи збільшенню статутного капіталу?

Найпопулярнішими альтернативами збільшенню статутного капіталу в Польщі є прямі доплати (dopłaty) засновників у компанію та надання грошової позики компанії її учасником.

Доплати засновників у компанію

Затвердження доплат — це механізм, який гарантує компанії швидке вливання грошових коштів без необхідності візиту до нотаріуса. Проте договір компанії повинен заздалегідь передбачати таку можливість. Зібрані доплати збільшують внутрішній резервний капітал, а не статутний капітал у KRS. Вони оподатковуються податком PCC за ставкою 0,5%. У майбутньому при хороших результатах їх можна легко повернути засновникам без складної процедури погашення часток.

Приватна позика від головного засновника

Засновник, який володіє хоча б малою часткою в компанії, може законно надати їй приватну позику. Головною перевагою цього швидкого рішення є повне звільнення від податку PCC згідно з чинним законодавством. Відсотки, що виплачуються засновнику, є для компанії витратами, що зменшують податкову базу. Це вкрай популярний метод докапіталізації в перші, важкі роки роботи на польському ринку.

Часті запитання

Скільки становить податок PCC від збільшення капіталу?

Податок на цивільно-правові дії (PCC) становить рівно 0,5% від чистої суми, на яку збільшується загальний статутний капітал ТОВ. Згідно з інструкціями податкової, податкова база перед підсумковим розрахунком зменшується на суму нотаріальних та судових зборів, зібраних у зв’язку з реєстрацією.

Чи завжди обов’язкові збір до KRS та послуги нотаріуса?

Так, будь-яке втручання в розмір статутного капіталу абсолютно вимагає сплати судового збору в польський KRS. У свою чергу, нотаріус обов’язковий у ситуації, коли операція вимагає зміни початкового тексту договору компанії. У режимі S24 можна уникнути візиту до нотаріуса, якщо електронний договір раніше не змінювався у нотаріуса.

Чи може іноземець легко придбати нові частки в польській компанії?

Так, іноземний інвестор вільно купує нововипущені частки в польських фірмах. Важливим винятком є ситуація, коли предметом внеску з-за кордону є сільськогосподарська нерухомість, або іноземець отримує абсолютний контроль над компанією, що володіє землею в Польщі. Такий крок вимагає отримання попередньої згоди від Міністра внутрішніх справ і адміністрації Польщі.

Чи може компанія використовувати внесені кошти до реєстрації в KRS?

Так, правління польського ТОВ має повне право використовувати фінансові кошти, внесені інвесторами, до затвердження змін суддею в KRS. Внесені гроші стають природним майном підприємства з моменту їх зарахування на банківський рахунок. Ними можна легально оплачувати поточні рахунки або зарплати.

Хто особисто підписує заяву до KRS про реєстрацію змін капіталу?

Заяву до суду про внесення змін до капіталу завжди затверджує чинне правління товариства з обмеженою відповідальністю. Повна форма в державній системі PRS повинна бути підписана відповідно до чинних правил представництва. Для цього використовуються комерційні кваліфіковані електронні підписи або безкоштовні Довірені профілі членів правління.

Підсумок

Збільшення статутного капіталу — це стратегічна інвестиція, яка миттєво відкриває двері для виходу на закордонні ринки, отримання великих кредитів та участі у вигідних державних тендерах. Процедура завжди вимагає суворого дотримання нотаріальних вимог та ідеального подання документів в IT-системах KRS. Надійна підтримка консультантів зводить до мінімуму ризик відхилення документів суддею. Потребуєте професійної допомоги зі внесенням змін у вашу компанію? Зв’яжіться з нами в Progress Holding за телефоном +48 603 232 418 або електронною поштою office@progressholding.pl.